Знак выше
Арбитражный суд Пермского края разрешил очередной спор в корпоративном конфликте, связанном с группой «Гипсополимер».
Акционер ОАО «Гипсополимер» Павел Некрасов не смог оспорить сделку 2015 года по передаче исключительных прав на товарные знаки ООО «Прикамская гипсовая компания». Он настаивал, что сделка была заведомо невыгодной для «Гипсополимера» и совершена без надлежащего одобрения. В итоге суд установил, что товарные знаки были проданы по своей балансовой стоимости, а истец пропустил срок давности. Также господин Некрасов приобрел акции у Натальи Капыриной, которая с 2017 года была топ-менеджером компании группы и не могла не знать об условиях сделки. Более того, суд посчитал, что в состав акционеров ОАО Павел Некрасов вошел для подачи указанного иска. Юристы отмечают, что попытки оспорить такие договоры очень редки, возможно, из-за сложности доказывания незаконности сделок.
Заявление Павла Некрасова в интересах ОАО «Гипсополимер» суд рассматривал с июля 2023 года. Господин Некрасов требовал признать недействительной сделку, по условиям которой ОАО передало исключительные права на четыре товарных знака ООО «Прикамская гипсовая компания». Как следует из материалов дела, права были проданы за 11 млн руб. еще в 2015 году. Переданные товарные знаки представляют собой обозначения видов продукции, которые выпускались «Гипсополимером». Также акционер просил суд применить последствия недействительности сделки и вернуть исключительные права на них ОАО.
Холдинг «Гипсополимер» выпускает штукатурки, шпатлевки, гипсовые строительные плиты, монтажные составы и другую продукцию. В холдинг входят ООО «Прикамская гипсовая компания» (ПГК), ООО «Бенар», ООО «ГипсополимерСтрой», ООО «Браско», ООО «ТД „Прикамская гипсовая компания“» и ряд других компаний. Выручка ПГК в прошлом году превысила 2,5 млрд руб., чистая прибыль — 261,8 млн руб. ОАО «Гипсополимер» с 2017 года практически не ведет операционную деятельность.
Корпоративный конфликт в группе компаний начался в 2020 году. Тогда руководитель УК «Гипсополимер» Наталья Капырина покинула свою должность на фоне конфликта с матерью Светланой Братякиной и сестрой Ириной Емельяновой, которые являются совладельцами обществ группы. Позже выяснилось, что решение о сложении госпожой Капыриной полномочий гендиректора УК было принято без ее ведома. Экс-руководитель управляющей компании стала оспаривать свою отставку в суде, но в августе 2021 года она отозвала заявление. Также госпожа Капырина обратилась с исками к нескольким юрлицам холдинга, требуя взыскать часть нераспределенной прибыли, но в итоге стороны заключили мировое соглашение.
Свои требования к ПГК господин Некрасов мотивировал тем, что, по его мнению, цена сделки была сильно занижена. Так, стоимость четырех товарных знаков на момент ее совершения он оценивал в 159,329 млн руб. Как считает Павел Некрасов, сделка была совершена в результате сговора сторон, в итоге ОАО «Гипсополимер» был нанесен ущерб. Кроме того, договор заключался между аффилированными лицами, то есть являлся сделкой с заинтересованностью, но предусмотренные законом процедуры ее согласования проведены не были. Также истец настаивал, что узнал о нарушении прав общества только, когда стал акционером в 2023 году, поэтому ответчик не может ссылаться на пропуск срока исковой давности.
ООО «Прикамская гипсовая компания» с исковыми требованиями не согласилось, кроме того, их не поддержали и представители ОАО «Гипсополимер», которое было признано по делу материальным истцом. Они указывали на то, что на момент сделки обе компании не были аффилированы, а цена товарных знаков соответствует их балансовой стоимости.
В итоге суд согласился с мнением ответчика и ОАО «Гипсополимер». Как указано в решении, Павел Некрасов стал акционером ОАО «Гипсополимер» в 2023 году, когда приобрел 2860 акций у Натальи Капыриной. Последняя в 2017–2020 годах была гендиректором ООО «Управляющая компания „Гипсополимер“», которое, в свою очередь, управляло «Пермской гипсовой компанией». Соответственно, она не могла не знать об условиях заключенного сторонами договора. Также суд отметил, что продажа акций господину Некрасову не влияет на начало течения срока давности, таким образом, он истек самое позднее в 2020 году. «Именно в действиях самого процессуального истца суд усматривает попытку восстановить пропущенный срок исковой давности за счет введения в корпоративную структуру общества „Гипсополимер“ нового акционера»,— указывается в решении.
Доводы о заниженной цене сделки и ее заведомо невыгодных для ОАО «Гипсополимер» условиях суд также отверг. Он указал, что она соответствует балансовой стоимости товарных знаков, которые содержатся в отчетности компании. Эта цифра подтверждается аудиторским заключением, которое никем не оспорено. В удовлетворении требований истца было отказано.
Старший юрист практики интеллектуальной собственности «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Юрий Яхин говорит, что попытки оспорить договоры на товарные знаки не слишком часты, а их результаты зачастую говорят о низких шансах истцов на победу. По данным судебного департамента, в прошлом году таких споров было всего шесть. «Обоснование соблюдения срока исковой давности тем, что истец стал акционером только в 2023 году, выглядит натяжкой,— рассуждает эксперт.— Во-первых, при приобретении акций компании покупатель должен разумно оценить ее активы, тем более что информация о сделке, согласно решению суда, раскрывалась в отчетах компании. Во-вторых, если бы любой новый акционер компании наделялся правами оспаривать все ее сделки за неограниченный период времени, это очевидно подрывало бы стабильность делового оборота».
При этом господин Яхин считает, что некоторые моменты, отмеченные в решении, действительно могут выглядеть странно. Например, суд указывает на совмещение должностей руководителя истца и ответчика одним и тем же лицом, но при этом указывает, что такая ситуация возникла только в 2017 году, то есть после заключения договора. «Чтобы добиться разворота сделки, нужны довольно солидные доказательства. Они либо не представлены сторонами, либо не оценены судом»,— заключил юрист.